I. Introduction
Conformément à l'article L. 533-22 du code monétaire et financier, CAP WEST élabore et publie une politique d?engagement actionnarial, qui décrit la manière dont elle intègre son rôle d?actionnaire dans sa stratégie d?investissement pour le compte des OPC qu?elle gère : CAP WEST PARTNERS (OPCVM) et CAP WEST FUND (FIA, compartiments Cap In et Cap Off). Le contenu de cette politique et celui du compte rendu annuel de sa mise en ?uvre sont fixés par l?article R. 533-16 du même code. La présente politique constitue également la stratégie d?exercice des droits de vote prévue par l?article 37 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 pour le FIA et par l?article 21 de la directive 2010/43/UE pour l?OPCVM. Elle est revue au moins une fois par an.
La présente politique s?applique à l?ensemble des actions détenues par les OPC gérés par CAP WEST, quel que soit leur lieu de cotation. Les OPC peuvent détenir des actions de sociétés de l?Union européenne admises sur un marché réglementé de l?Union européenne ; en pratique, ils n?en détiennent pas.
CAP WEST investit dans des sociétés internationales, principalement en Amérique du Nord, dont l?équipe de direction cherche à maximiser l?avantage concurrentiel.
L?exercice des droits de vote permet, le cas échéant, de cadrer la direction dans la recherche de cet objectif.
C?est pourquoi CAP WEST est attentif au bon exercice des droits de vote, particulièrement dans les sociétés qui pourraient se détourner de cet objectif.
De plus, l?exercice des droits de vote permet d?avoir constamment à l?esprit que la gestion ne consiste pas à suivre les variations de cours à court terme mais consiste à investir pour le long terme dans une communauté humaine.
II. Organisation retenue pour l'exercice des droits de vote
Les résolutions sont analysées et les votes décidés par Hervé de La Morinerie, Président-directeur général, et Christophe Le Sire, analyste financier indépendant pour CAP WEST. Afin d?étayer leurs décisions, ils s?appuient principalement sur le rapport annuel (formulaire 10-K) et sur la déclaration de sollicitation de procurations (formulaire DEF 14A) déposés par la société auprès de la SEC. Ces documents sont disponibles sur le site des sociétés, sur la base EDGAR de la SEC et sur la plateforme Broadridge (abonnement).
CAP WEST souscrit un abonnement à la plateforme Broadridge pour les trois portefeuilles qu?elle gère : CAP WEST PARTNERS et les compartiments Cap In et Cap Off de CAP WEST FUND. Cette plateforme lui permet d?obtenir le calendrier des assemblées et les documents de convocation, et de transmettre ses votes. CAP WEST décide elle-même de ses votes et ne suit pas les recommandations de vote de Broadridge. L?abonnement est payé par CAP WEST sur son propre budget ; il n?est pas facturé aux OPC.
CAP WEST votera systématiquement en cas de contrôle de 10% ou plus du capital d?une société..
Les décisions de vote sont prises en concertation par Hervé de La Morinerie et Christophe Le Sire.
Les OPC gérés par CAP WEST ne réalisent pas d?opérations de prêt de titres. L?ensemble des droits de vote attachés aux actions détenues reste donc disponible. Si de telles opérations étaient autorisées à l?avenir, la présente politique serait complétée par les règles de rappel des titres avant les assemblées.
2.1.CAP WEST FUND
Les droits de vote sont exercés en fonction du calendrier fourni par la plateforme Broadridge.
Les formulaires de vote ainsi que les documents réglementaires sont obtenus de la plateforme Broadridge.
CAP WEST remplit le formulaire après avoir examiné les questions soumises au vote. Ce formulaire est envoyé par l'intermédiaire de la plateforme Broadridge
2.2.CAP WEST PARTNERS
Les droits de vote sont exercés en fonction du calendrier fourni par la plateforme Broadridge.
III. Principes guidant l’exercice des droits de vote
Rappel des critères guidant le choix de valeurs de Cap West et, mesurant l’avantage concurrentiel de celles-ci :
- menaces de plagiat,
- menaces de substitution,
- intensité de la lutte entre les concurrents,
- position de force par rapport aux clients,
- position de force par rapport aux fournisseurs.
- management concentré sur l’accroissement de cet avantage concurrentiel
Ces critères sont le socle de la politique en matière de droits de vote de la société. Dans les assemblées américaines, cœur de la cible d’investissement de CAP WEST, les principales résolutions concernent :
3.1.Le choix des administrateurs
Lors des assemblées sont proposées les élections totales ou partielles d'administrateurs.
A noter qu’aux Etats-Unis, l’assemblée n’a pas à approuver les comptes, ni à affecter les résultats, ni à prendre acte des conventions réglementées.
CAP WEST considère que le conseil d'administration est responsable de la bonne gestion d'une société au même titre que le président. Il est donc jugé sur les mêmes critères :
3.1.1. Rationalité
Système d?incitation : les membres du conseil d?administration sont-ils suffisamment actionnaires de la société ? Accumulent-ils les conseils ? Sont-ils trop payés de manière dissymétrique (options de souscription ou d?achat d?actions) ? Leur rémunération fixe est-elle dans la moyenne, au-dessus ou au-dessous ?
Structure pour lutter contre engagement/consistance: le conseil sait –il s’opposer à certaines décisions du président ou est-il Beni oui-oui ?
Gestion de l'impératif institutionnel : le conseil a-t-il une identité forte ou cherche-t-il à faire comme tout le monde (principes habituels de gouvernance respectés sur la forme mais pas sur le fond).
Biais de l'attachement : niveau de cousinage dans le conseil.
Syndrome de l’autorité : le conseil se laisse-il impressionner par le « professionnalisme » de son président ?
Biais de l’effet rareté : politique d'acquisition de sociétés.
Biais de la réciprocité : conseils réciproques.
3.1.2. Energie à renforcer la CAP (competitive advantage period)
Volonté de destruction des concurrents : Y-a-t-il un « benchmarking » de la concurrence, en particulier en matière de rémunération des cadres dirigeants ?
Agressivité pour baisser les coûts : politique de rémunération des dirigeants (fixe-niveau-/variable), emploi raisonnable des cabinets d'audit.
Recherche de différentiation/recherche du profit : sens du long terme, le conseil n'est-il pas renouvelable trop souvent ? Le dispositif anti-OPA s'il y en a un cherche-il à préserver le conseil ou favoriser la gestion à long terme de la société ? de même pour les actions à droits de vote différentiés.
Maîtrise de l'univers concurrentiel : les concurrents sont ils clairement identifiés dans le proxy (14 Def) ?
CAP prioritaire par rapport à Wall Street : la politique de bonus sanctionne-t-elle trop les résultats à court terme ?
Rapidité d'intégration des fusions : réaction du conseil par rapport aux fusions opérées si elles se passent mal.
3.1.3. Honnêteté
Transactions inhabituelles : prébendes dont pourraient bénéficier tel ou tel administrateur.
Candeur du conseil d’administration : le compte rendu aux actionnaires leur permet-il de comprendre la situation de l’entreprise, ses forces et ses faiblesses.
Existence de manœuvres comptables : les commissaires aux comptes ont-ils émis des réserves sur les comptes ou le contrôle interne ? Enquêtes de la SEC ? Rectification des comptes ? Les experts comptables sont-ils outrageusement payés ?
C’est la réponse plus ou moins adéquate à ces critères qui permettront à CAP WEST de prendre position sur les administrateurs.
3.2.Les plans de stock-options
Lors des assemblées sont également généralement soumis au vote les plans de stock-options. CAP WEST n’est pas très favorable aux plans de stock-options (du fait de la dissymétrie entre l’intérêt des détenteurs de stock-options et des actionnaires). S’il y a octroi des stock-options, ils doivent éviter de trop diluer les actionnaires existants (dilution inférieure à 2% en principe, mais à voir au cas par cas ). De même, il n’y a pas lieu de distribuer des stock-options quand la performance de la société est médiocre.
3.3.La ratification des commissaires aux comptes
CAP WEST vérifie que les commissaires aux comptes ne sont pas trop payés et qu’ils n’exercent pas trop de missions extérieures au commissariat aux comptes pour la société cliente.
3.4.Les programmes d’émission et de rachats de titre en capital
Ces programmes doivent contribuer à augmenter la valeur intrinsèque de la société, c’est à dire : émission quand la valeur reçue est supérieure à la valeur émise. De même, rachat d’actions quand la société est sous-évaluée. Ne sachant pas à l’avance le timing de ses émissions ou rachats, il est important d’analyser le track-record du conseil en la matière.
3.5.L’intégration de critères ESG
Dans le cadre de la démarche ESG de la société, Cap West vote systématiquement contre les résolutions concernant la rémunération des dirigeants et/ou le renouvellement des mandats des administrateurs pour les sociétés qui tirent vers le bas la moyenne de la notation des portefeuilles lorsque cette situation persiste pour une durée de deux ans Les modalités de la mise en œuvre de l’approche ESG de CAP WEST sont détaillées dans la procédure « Modalités de prise en compte des critères ESG ».
3.6.Autres résolutions
A voir au cas par cas en fonction des principes de l’avantage concurrentiel énumérés plus haut.
IV. Compte rendu de l?exercice de l?engagement actionnarial
Conformément à l?article R. 533-16, I du code monétaire et financier, la politique d?engagement actionnarial décrit la manière dont CAP WEST assure le suivi des sociétés détenues, le dialogue avec ces sociétés, l?exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions, la coopération avec les autres actionnaires, la communication avec les parties prenantes pertinentes, ainsi que la prévention et la gestion des conflits d?intérêts liés à son engagement. L?exercice des droits de vote est décrit aux titres II et III. Pour les éléments qu?elle choisit de ne pas appliquer, CAP WEST en explique les raisons ci-dessous, selon le principe « appliquer ou expliquer » prévu par l?article L. 533-22 du même code. Ces explications sont publiées sur le site internet de CAP WEST avec la présente politique.
-Suivi des sociétés détenues : le suivi de la stratégie, des performances financières et extra-financières, des risques, de la structure du capital, de l?impact social et environnemental et du gouvernement d?entreprise des sociétés détenues est assuré dans le cadre de la méthode de gestion décrite dans la procédure n° 12 et de la notation ESG décrite dans la procédure « Modalités de prise en compte des critères ESG dans la politique d?investissement ».
-Dialogue avec les sociétés détenues : compte tenu de la taille de CAP WEST et de la faible part du capital détenue par ses OPC dans des sociétés de grande taille, principalement nord-américaines, CAP WEST ne mène pas de dialogue structuré avec les sociétés détenues. Son engagement s?exerce par le vote.
-Coopération avec les autres actionnaires : pour les mêmes raisons de taille et de part du capital détenue, CAP WEST ne participe pas à des initiatives collectives d?actionnaires.
-Communication avec les parties prenantes pertinentes : pour les mêmes raisons, CAP WEST ne mène pas de communication spécifique avec les autres parties prenantes des sociétés détenues.
-Prévention et gestion des conflits d?intérêts : les droits de vote sont exercés dans l?intérêt exclusif des porteurs de parts des OPC. La principale situation de conflit d?intérêts susceptible d?affecter l?exercice des droits de vote tient aux détentions personnelles des dirigeants de CAP WEST. Il leur est interdit de détenir à titre privé des actions de sociétés présentes dans les portefeuilles des OPC ou dans la cible d?investissement. Toute situation de conflit d?intérêts est détectée et traitée conformément à la procédure n° 28 de gestion des conflits d?intérêts. Les situations traitées sont mentionnées dans le compte rendu annuel.
V. Modalité de diffusion
La présente politique et le compte rendu annuel de sa mise en ?uvre sont publiés gratuitement sur le site internet www.capwestequities.com. Ils peuvent également être consultés au siège social de CAP WEST et sont adressés gratuitement à tout porteur de parts qui en fait la demande auprès de CAP WEST. L?information relative au vote sur chaque résolution est communiquée sur demande. La version publiée sur le site est mise à jour dans le mois suivant chaque nouvelle version de la présente procédure.
Conformément à la position-recommandation AMF DOC-2005-19, lorsque CAP WEST ne donne pas suite à une demande d?information d?un porteur de parts relative au vote portant sur une résolution, son silence doit être interprété, à l?issue d?un délai d?un mois, comme indiquant qu?elle a voté conformément aux principes de la présente politique et aux propositions du conseil d?administration ou du directoire de la société concernée.
La présente politique et son compte rendu annuel sont cohérents avec les informations publiées par CAP WEST au titre du règlement (UE) 2019/2088 (SFDR), notamment les annexes précontractuelles des OPC et la déclaration de non-prise en compte des principales incidences négatives. Les encours gérés par CAP WEST étant inférieurs à 500 millions d?euros, la section relative à la stratégie d?engagement du rapport prévu par l?article L. 533-22-1 du code monétaire et financier ne s?applique pas à CAP WEST.
VI. Modalité de diffusion
CiD Consulting, prestataire chargé du contrôle permanent délégué, contrôle une fois par an l?exercice des droits de vote. En 2026, la politique d?engagement actionnarial a également été contrôlée par Jean-Dominique Martin dans le cadre du contrôle périodique.
Les formulaires attestant les votes sont conservés pendant cinq ans sous forme numérique, dans le dossier « Cap West/AAA/contrôle RCCI/vote assemblées ».
VII. Textes applicables
-Code monétaire et financier : articles L. 533-22 (politique d?engagement actionnarial et compte rendu), R. 533-16 (contenu et publication), L. 533-22-1 et D. 533-16-1 (rapport sur la prise en compte des critères ESG), L. 533-22-2-1 (informations exactes, claires et non trompeuses).
-Directive 2007/36/CE modifiée par la directive (UE) 2017/828, article 3 octies.
-Règlement délégué (UE) n° 231/2013, article 37 (CAP WEST FUND) ; directive 2010/43/UE, article 21, transposée en droit français (CAP WEST PARTNERS).
-Règlement (UE) 2019/2088 (SFDR), article 4.
-Position-recommandation AMF DOC-2005-19 « L?exercice des droits de vote par les sociétés de gestion », modifiée le 26/06/2018.